Governança corporativa e o franchising brasileiro

Raul Monegaglia*

A Governança Corporativa (GC) surgiu como um mecanismo para dar mais transparência ao processo decisório das empresas. É pautada nos seguintes pilares: equidade, transparência, responsabilidade e prestação de contas. Seu objetivo principal é a proteção dos acionistas/sócios e dos stakeholderes das companhias. A partir desse mecanismo, buscou-se gerar valor para as empresas por meio de mecanismos internos e externos, como sistemas de remuneração, conselho de administração, estrutura de capital e transparência das informações prestadas, entre outros.

No Franchising brasileiro, podemos dizer que a GC foi introduzida com o advento da Lei 8.955/94, que regulamentou o sistema de franquias empresarial no Brasil. Ao introduzir a obrigatoriedade de apresentação de Circular de Oferta de Franquia (COF), relacionando as informações mínimas obrigatórias, a referida Lei trouxe o primeiro grande pilar da GC que é a transparência das informações. Trouxe também a equidade, pois todas as empresas que se dizem franqueadoras devem apresentar esse documento e aguardar o prazo de dez dias para assinatura do contrato de franquia sob pena de anulabilidade do negócio.

Além da transparência na entrega da COF e veracidade das informações, o franchising tem como essência a transferência de know-how para os franqueados. Neste momento, também encontramos a equidade: todos os franqueados devem ser iguais para uma rede, recebendo os mesmos treinamentos e ferramentas de gestão do negócio. Também há transparência, pois a franqueadora deve transferir para o franqueado todas as informações pertinentes ao negócio franqueado (fornecedores, preços, mark-up etc.).

Outro pilar é a responsabilidade, pois o franqueador tem a responsabilidade de só ofertar a franquia de um negócio que já fora testado e demonstre rentabilidade satisfatória, e de transmitir ao franqueado todas as ferramentas necessárias para que ele desempenhe a gestão de seu negócio de forma bem sucedida, como acontece com a franqueadora.

No que tange à prestação de contas, é dever do franqueador informar aos franqueados sobre as ações que foram realizadas para melhorar o negócio como um todo – e prestar contas das ações do fundo de promoção da rede, caso seja cobrado.

A evolução do franchising trouxe outros mecanismos para transparecer as relações entre franqueador e franqueado, tais como: conselho de franqueado, associações e comitês. Porém, na grande maioria dos casos, esses mecanismos foram introduzidos mais como uma resposta às insatisfações dos franqueados do que como ferramenta de GC. Os franqueadores não são obrigados a trazer seus franqueados para a mesa de decisões. Contudo, devem, sim, exercer boas práticas de GC em suas redes.

A relação franqueador-franqueado deve ser pautada pelo principio de parceria, e não de relação de subordinação, como muitas vezes foi vista. Como tal, o franqueador deve transmitir o Know-how e as informações pertinentes, conforme exposto, de maneira a contribuir e ajudar o sucesso de seu franqueado, que será o sucesso de sua rede.

Internamente, os franqueadores devem manter as boas práticas de GC, tais como: processos bem definidos, contratos assinados e devidamente arquivados e prestação de contas realizada com os franqueados, entre outras ações. Transmitindo esses princípios a todos os franqueados, a rede praticará GC, reduzindo, dessa maneira, insatisfação ou motins de franqueados contra franqueadores, o que resultaria na criação de conselhos, comitês ou associações.

Com a constante crescente do setor de franquia, a consolidação se tornará inevitável, o que já vem ocorrendo. Neste cenário, redes que adotam boas práticas de GC só tem a ganhar, agregando valor à marca e ao negócio, além de passarem credibilidade e transparência ao mercado, investidores, parceiros e consumidores.

(*) Raul Monegaglia é sócio do escritório Nóvoa Prado Consultoria Jurídica, no qual coordena as áreas de Direito Empresarial, Imobiliário e Societário.